天润乳业：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

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  7-2-1希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）上海证券交易所：根据贵所于2023年7月26日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕519号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核问询函中的有关问题作出如下答复：问题2、关于融资规模以及效益测算根据申报材料，1）发行人这次募集资金不超过9.9亿元，其中用于“年产20万吨乳制品加工项目”7.12亿元、用于“补充流动资金”2.78亿元。



  3.请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  4.7-2-2请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  5.【回复】一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过99,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。

  7.本次年产20万吨乳制品加工项目投资总额为85,250.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费和补充流动资金，其中拟使用募集资金71,230.00万元，项目具体各项投资构成及拟使用募集资金金额情况如下：单位：万元序号项目投资金额金额占比拟用募集资金额1建筑工程费36,876.0043.26%36,876.002设备购置费29,077.0034.11%29,077.003工程建设其他费用8,030.009.42%5,277.004预备费4,809.005.64%-5铺底流动资金6,458.007.58%-合计85,250.00100.00%71,230.00本项目中，公司总投资的金额为85,250.00万元，其中使用募集资金投入71,230.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。

  8.本次募投项目投资数额的主要测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》第三版以及当地建筑造价、设备初步询价结果等。

  9.项目投资数额测算过程如下：7-2-31、建筑工程费本次年产20万吨乳制品加工项目建筑工程包括主要生产工程、辅助生产工程和公用工程三个部分，建筑工程费用合计为36,875.65万元。

  10.建筑工程造价根据项目区气候条件、工程地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等参数及要求，参考同类企业的造价指标并结合当地建筑费用和取费标准进行估算。

  12.7-2-42、设备购置及安装费本次募投项目设备工程购置选型主要包括前处理设备、罐装包装与空调设备、其他辅助设备、实验仪器设备和其他设备等，安装费计入设备购置单价，设备购置及安装费合计为29,077.00万元。

  13.设备购置的测算单价系根据公司根据自身以往项目经验和设备询价结果得到的参考价格，设备数量根据公司近期在建项目设备配置情况，按照20万吨规格产线各工段所需设备数进行估算，与新增产能匹配。

  15.具体如下：序号工程建设其他费用项目金额（万元）1项目建设管理费508.007-2-9序号工程建设其他费用项目金额（万元）2工程监理费352.003勘察设计费700.004前期工作费40.005招标代理费20.006环境评价费50.007造价咨询费335.008土地购置费6,024.00合计8,030.004、预备费基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。

  16.本次年产20万吨乳制品加工项目按建筑工程费、设备购置费和工程建设其他费用之和的6.5%计算，其估算值为4,809万元。

  5、铺底流动资金流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。

  流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。

  （二）建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在很明显差异1、建筑单价对比公司本次年产20万吨乳制品加工项目的建筑工程造价根据项目区气候条件、工程地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度等参数及要求，参考同类企业的造价指标并结合当地建筑费用和取费标准进行估算。

  （1）与同区域公司类似项目对比情况公司本次募投项目选址位于新疆尔自治区乌鲁木齐市。

  由于建筑工程费单价受施工环境、用地区域、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在差异，因此选择与本项目同处于乌鲁木齐市的上市公司募投项目进行对比，具体情况如下：公司名称项目名称建筑面积（m2）主要建筑工程费用（万元）单位造价（元/m2）项目地址广汇物流乌鲁木齐北站综合物流基地建设项目132,000.0052,650.003,988.64新疆乌鲁木齐市雪峰科技新疆雪峰科技（集团）股份有限公司整体迁建技术改造项目52,913.7020,172.203,812.28新疆乌鲁木齐市发行人年产20万吨乳制品加工项目75,082.9929,169.643,884.99新疆乌鲁木齐市注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。

  可以看到，本次募投项目建筑工程单位造价处于同地区项目的合理范围内，与同行业公司不存在显著差异，具有合理性。

  7-2-11（2）与公司近期项目对比情况截至2023年6月30日，公司在建及已投产项目主要为新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工项目（一期及二期）（以下简称“天润唐王城项目”）及天润齐源乳品有限公司年产15万吨液态奶项目（一期10.5万吨）（以下简称“天润齐源项目”），建设地分别为新疆图木舒克市和山东德州市。

  上述项目与本次募投项目的建筑单价对比情况如下：序号项目名称建筑面积（m2）主要建筑工程费用（万元）单位造价（元/m2）项目地址1天润唐王城项目25,949.009,404.003,624.03新疆图木舒克市2天润齐源项目57,322.9017,020.502,969.23山东德州市3年产20万吨乳制品加工项目75,082.9929,169.643,884.99新疆乌鲁木齐市注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。

  本次募投项目单位建筑造价与同处于新疆地区的天润唐王城项目差异较小，略高于建设于山东省德州市的天润齐源项目，主要因项目建设区域不同，相应建材及用工成本不同所致。

  本次募投项目及天润唐王城项目主体建筑所需的钢结构件等定制建材需从疆外运入，导致成本造价相对较高；天润齐源项目位于山东德州市，毗邻京津冀城市圈，建材采购相对便利，因此单位建筑造价较低，具备合理性。

  2、主要设备单价对比公司本次年产20万吨乳制品加工项目，单价在1,000万元以上的主要设备情况如下：单位：万元所属工段设备名称本次募投项目设备规格设备单价前处理设备罐体136项细分罐体储存及输运阀组设备1,430.00巴氏奶杀菌储存系统8吨/小时杀菌过滤系统及20吨无菌罐1,305.00灌装与包装配套设备利乐砖生产线上述设备价格为公司基于本次募投项目的产品品类规划和技术方案要求，参7-2-12考自身以往项目经验和主要供应商设备报价结果得到的预算价格。

  （1）与同行业公司类似项目对比情况公司这次募集资金投向的年产20万吨乳制品加工项目的生产线设备定制化程度较高，与同行业公司针对不同生产装置需要的设备数量和型号不完全一致，且不同的产品类别涉及的工艺路线、技术指标等方面也存在一定的差异，因此同行业公司类似项目的设备价格与本次募投项目的可比性相对不高。

  由于同行业上市公司同类建设项目披露的设备单价信息相对较少，此处主要选取上市公司李子园2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”的设备单价信息进行对比，具体如下：公司名称项目名称产品类型设备单价比较（万元）天润乳业年产20万吨乳制品加工项目常温UHT奶、酸奶，低温巴氏奶罐体设备巴氏奶杀菌储存系统利乐砖生产线万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目含乳饮料罐体设备巴氏奶杀菌储存系统全自动无菌型塑瓶灌装封口机798.00不涉及1,880.00注：由于本次募投项目的罐体设备单价为含136项细分罐体储存及输运阀组设备系统的价格总和，因此表中李子园年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目的罐体设备单价取自所有罐体设备的金额合计数。

  上述可见，由于同行业公司类似项目的产品为含乳饮料，在生产工艺和生产装置需求上与本次募投项目存在一定差异：本次募投项目主要产品为常温UHT奶、酸奶以及低温巴氏奶产品，对于生牛乳原料奶的消耗量大于含乳饮料产品，因此罐体设备需求量较大；同时，可比项目生产含乳饮料产品不涉及巴氏奶杀菌储存环节，因此不存在对应的同类设备；公司常温砖奶的罐装设备与可比项目塑瓶罐装设备的罐装工艺和技术参数不同，因此设备造价亦存在一定的差异。

  总体而言，上述设备单价的差异主要系由于产品类别、生产工艺和设备参数的不同所导致，与行业生产实际相符，设备价格差异具备一定的合理性。

  （2）与公司近期项目对比情况本次募投项目单价在1,000万元以上的主要设备与报告期内在建和投产的天7-2-13润齐源项目和天润唐王城项目的对比情况如下：单位：万元设备类型本次募投项目天润齐源项目天润唐王城项目设备规格设备单价设备规格设备单价设备规格设备单价罐体136项细分罐体储存及输运阀组设备1,430.0072项细分罐体储存及输运阀组设备1,070.00罐体设备分列于各个工段系统中，未单独核算-巴氏奶杀菌储存系统8吨/小时杀菌过滤系统及20吨无菌罐1,305.008吨/小时杀菌过滤系统及20吨无菌罐1,305.00不涉及不涉及利乐砖生产线砖型包灌装机（180克24000包/小时）1,230.00砖型包灌装机（180克24000包/小时）1,260.00由上表可见，本次募投项目与公司近期项目在巴氏奶杀菌储存系统、利乐砖生产线的设备单价方面不存在较大差异。

  罐体设备由于定制化程度较高，不同项目之间生产线产能和原料奶处理能力不同，导致所需的罐体设备数量存在一定差异。

  本次募投项目拟新增20万吨产能对应配建136项罐体，造价为1,430万元;天润齐源项目拟新增10.5万吨产能配建72项罐体,造价为1,070万元，罐体设备造价与配建数量基本配比，平均单个罐体造价不存在重大差异。

  3、土地购置单价对比本次募投项目选址位于乌鲁木齐市新疆生产建设兵团第十二师行政区内的五一农场，毗邻公司子公司天润科技的现有生产基地，土地性质为工业用地，出让年限为50年。

  考虑到土地购置单价受区位坐落、性质用途、出让年限、交通情况、出让时间等因素影响较大，因此选取项目实施地周围区域近一年来的同类土地公开招拍挂情况进行比较，具体对比如下：序号土地性质出让土地年限宗地编号土地面积（亩）土地价格（万元）出让单价（万元/亩）宗地坐落挂牌日期1工业50年SP2023-2-160.001,344.0022.40十二师三坪农场2023年6月27日2工业50年B02-04/01108.992,442.0022.41十二师三坪农场2023年6月7日7-2-14序号土地性质出让土地年限宗地编号土地面积（亩）土地价格（万元）出让单价（万元/亩）宗地坐落挂牌日期3工业50年SPA-01-03240.223,767.0015.68十二师三坪农场2023年6月2日4工业50年TTH2022-6-1154.343,458.0022.40十二师东至居十三路，南至规划道路，西至居十一路，北至规划道路2023年7月3日5工业50年兵团乌鲁木齐经济技术开发区A02-06-0520.00289.0014.45兵团乌鲁木齐经济技术开发区2023年4月3日6工业50年TTH2022-6-316.07361.0022.46头屯河农场2022年12月5日本次募投项目工业50年WYC2-08、WYC2-04、WYC2-10-1381.195,977.0415.68五一农场2023年2月27日注：本次年产20万吨乳制品加工项目的土地购置总价预算为6,024万元，实际招拍挂成交价为5,977.04万元,差异主要系实际土地挂牌面积略低于预算面积所致。

  上述可见，本次募投项目的土地购置单价位于区域内同类土地的价格区间之内，不存在显著差异，土地购置单价具备合理性。

  4、单位产能投资额对比（1）与同行业公司类似项目对比情况本次募投项目未单独核算安装费，故采用分析同行业公司可比项目单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费以及单位产能总体投资强度指标的方式，对比本次募投项目与部分同行业公司可比项目的差异性。

  具体如下：公司名称项目总投资额（万元）达产产能（万吨）建筑工程费（万元）设备购置费（万元）单位产能建筑工程费（元/吨）单位产能设备购置费（元/吨）单位投资强度（元/吨）三元股份河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目160,000.0029.0046,000.0067,000.001,586.212,310.345,517.247-2-15公司名称项目总投资额（万元）达产产能（万吨）建筑工程费（万元）设备购置费（万元）单位产能建筑工程费（元/吨）单位产能设备购置费（元/吨）单位投资强度（元/吨）李子园年产10.4万吨含乳饮料生产项目40,000.0010.4017,341.5713,863.501,667.461,333.033,846.15伊利股份呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目89,169.4219.7432,361.8852,346.371,639.412,651.794,517.19天润乳业年产20万吨乳制品加工项目85,250.0020.0036,876.0029,077.001,843.801,453.854,262.50注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算投资金额。

  由上表可见，公司本次年产20万吨乳制品加工项目的单位产能建筑工程费略高于可比公司同类项目，主要系本次募投项目系天润产业园的首期项目，建设内容承担了产业园整体公用工程投入以及相关生产部门、技术研发部门等人员的办公场所，因此总体建筑工程费用略高于同行业公司可比项目。

  本次项目单位产能设备购置费位于同类项目区间之内，设备造价预算相对偏低主要系本次募投项目设备采购单价主要依据以往年度自建项目采购询价结果，取用单价较为谨慎所致，公司为此以自筹资金预留了项目预备费以应对设备采购预算不足的风险。

  从整体单位产能投资强度而言，本次募投项目与同行业平均水平不存在较大差异，处于同行业可比项目的单位投资强度区间之内。

  （2）与公司近期项目对比情况报告期内，公司已投产及在建项目主要为新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工项目（一期及二期）及天润齐源乳品有限公司年产15万吨液态奶项目，前述项目与本次募投项目在建筑单价、设备单价和单位投资强度方面的对比情况如下：项目总投资额（万元）达产产能（万吨）建筑工程费（万元）设备购置费（万元）单位产能建筑工程费（元/吨）单位产能设备购置费（元/吨）单位投资强度（元/吨）7-2-16项目总投资额（万元）达产产能（万吨）建筑工程费（万元）设备购置费（万元）单位产能建筑工程费（元/吨）单位产能设备购置费（元/吨）单位投资强度（元/吨）天润唐王城年产6万吨乳制品加工项目（一期及二期）31,000.006.009,404.0018,423.001,567.333,070.505,166.67天润齐源乳品有限公司年产15万吨液态奶项目（一期10.5万吨）48,919.1010.5017,020.5018,517.001,621.001,763.524,658.96年产20万吨乳制品加工项目85,250.0020.0036,876.0029,077.001,843.801,453.854,262.50注：单位产能投资强度=项目总投资/项目总产能（万吨），为项目每万吨产能所对应的预算投资金额。

  公司本次募投项目与公司报告期内投产和在建项目，在整体单位产能投资强度方面不存在较大差异。

  募投项目单位投资强度略低于以往项目主要系本次年产20万吨乳制品加工项目新增产能规模更大，边际单位产能分摊的投资相对较少所致。

  本次募投项目的单位建筑工程费略高于以往项目，主要是因为募投项目系天润产业园的首期项目，建设内容承担了产业园整体公用工程以及相关生产部门、技术研发部门等人员的办公场所所致。

  单位设备购置费方面，天润唐王城项目单位设备购置费较高，一方面系该项目为满足后续产能扩充需求，在前处理设备工段实际按照10万吨产能规格进行配置；另一方面是由于该项目投建的产品种类较多，为满足多品种生产罐装需求，在罐装工段配置了15条自动罐装生产线条），因此导致单位设备投资额较高。

  天润齐源项目单位设备投资额略高于本次募投项目同样主要是由于本次募投项目新增产能更大，边际单位产能所分摊的设备投资相对较少的原因。

  二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是不是真的存在置换董事会前投入的情形（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%1、本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模及比例公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过7-2-1799,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金1年产20万吨乳制品加工项目85,250.0071,230.002补充流动资金27,770.0027,770.00合计113,020.0099,000.00其中，年产20万吨乳制品加工项目投资额为85,250.00万元，资本性支出为73,983.00万元。

  本次拟使用71,230.00万元募集资金投入建筑工程、设备购置及工程建设其他费用等资本性支出。

  本次募投项目的各项投资构成及资金来源具体如下：单位：万元序号项目投资金额拟用募集资金额是否属于资本性支出1建筑工程费36,876.0036,876.00是2设备购置费29,077.0029,077.00是3工程建设其他费用8,030.005,277.00是资本性支出小计73,983.0071,230.005预备费4,809.00-否6铺底流动资金6,458.00-否合计85,250.0071,230.00注：工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、土地出让金、勘察费、设计费、联合试运转费等。

  本次年产20万吨乳制品加工项目拟使用募集资金投入71,230.00万元，全部为资本性支出，剩余资金将由公司以自筹资金补足。

  本次募集资金实际用于补充流动资金的规模为27,770.00万元，占本次发行总额的比例为28.05%，未超过募集资金总额的30%。

  2、本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性报告期内，公司营业收入规模稳定增长，具体情况如下：项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度7-2-18项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度营业总收入（万元）138,918.56240,978.47210,925.81176,767.36同比增长率12.62%14.25%19.32%8.67%三年年均复合增长率-16.76%公司作为新疆生产建设兵团下属企业，“十四五”期间明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，立足于新疆天山南北地区的北纬45度黄金奶源带优质乳品资源，不断深化疆内外市场渠道开拓，市场渗透率和品牌知名度持续提升，实现了稳定的业绩增长。

  报告期内，公司营业总收入较上年同期增长率分别为8.67%、19.32%、14.25%和12.62%。

  未来，公司将继续聚焦乳品主业，深耕乳品市场，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场并积极主动拓展全国市场，力争完成由区域性乳企向全国性乳企的跨越。

  公司在业务发展过程中，随着收入和利润规模的持续增长，对于流动资金的需求量也相应增加。

  根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口约为45,830.93万元，本次募集资金用于补充流动资金的金额为27,770.00万元，小于上述缺口金额，公司本次通过募集资金补充流动资金符合公司业务规模和增长的需要，具备必要性及合理性。

  综上，本次募投项目拟使用募集资金投入71,230.00万元，全部为资本性支出，实际用于补充流动资金的规模为27,770.00万元，占本次发行总额的比例为28.05%，未超过募集资金总额的30%。

  本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。

  （二）是否存在置换董事会前投入的情形公司2023年2月8日召开的第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关议案。

  上述董事会召开前，本次募集资金投资项目尚未产生资金投入，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，未来不存在置换董事会前投入的情形。

  三、结合单位现在有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资7-2-20规模的合理性；截至2023年6月30日，公司货币资金余额为80,326.54万元。

  综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额、未来使用安排、现金流入情况等，公司目前的资金缺口为110,663.98万元，具体测算过程如下：单位：万元项目公式金额货币资金余额①80,326.54其中：受限资金金额②14,643.40可自由支配资金③=①-②65,683.14未来两年经营活动现金流净额合计④74,410.90最低现金保有量⑤20,150.69未来两年新增营运资金需求⑥28,376.24未来两年预计现金分红所需资金⑦14,616.35在建及拟投资项目资金需求⑧148,604.06未来一年内其他资本性支出需求⑨39,010.68总体资金需求合计⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨250,758.02总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）=③+④-⑩-110,663.98（一）可支配资金总额截至2023年6月30日，公司账面货币资金余额为80,326.54万元，其中包含13,748.40万元前次募集资金专项账户资金和895.00万元银行承兑保证金，因此货币资金中可随时支取的金额为65,683.14万元。

  （二）未来两年经营活动现金净额2020年至2022年，公司经营活动产生的现金净额分别为21,811.56万元、35,877.92万元和30,095.41万元，占当期营业收入的比例分别为12.34%、17.01%和12.49%。

  假设未来两年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2022年度一致，即为12.49%，营业收入按照15%的增长率测算，则未来两年公司经营活动净现金流入净额合计为74,410.90万元。

  （三）资金用途7-2-211、最低现金保有量最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。

  公司所属行业为的乳制品制造业，上游为农牧行业，农牧产品采购具备较强的季节性。

  因此公司最低现金保有量受日常产品生产经营资金需求以及季节性大宗农牧产品采购需求影响，需要满足公司每月的日常生产经营需要。

  现有产品生产经营资金需求方面，2020年、2021年及2022年经营活动现金流出金额分别为170,559.32万元、205,836.01万元和248,353.38万元，扣除其中包含的每年度季节性饲草采购支出总额后，每月日常经营活动支出金额分别为12,654.95万元、15,152.84万元和18,306.48万元，平均每月日常经营支出金额为15,371.42万元。

  谨慎假设未来两年现有产品生产经营资金需求与报告期内平均水平保持一致，则单月最低生产经营资金保有量为15,371.42万元。

  季节性农牧产品采购需求方面，公司坚持自有及可控奶源的经营方针，截至2023年6月末，公司拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏超过6.37万头。

  公司牧场所需的饲草采购一般集中在每年5-10月期间，2022年公司饲草采购金额为28,675.61万元，平均在收获季每月饲草料采购支出为4,779.27万元。

  随着新农乳业1.76万头牛只纳入公司体内以及公司后续牛只存栏规模的持续扩大，未来季节性饲草采购需求预计还将持续上升。

  综上所述，受现有产品生产经营资金需求以及季节性饲草采购资金需求影响，同时考虑单位现在有存货积累以及销售回款影响，未来两年公司为满足公司的日常生产经营需要，所需的最低现金保有量约为20,150.69万元。

  以2022年财务数据为基期，谨慎假设公司2023年和2024年营业收入增速为15%。

  根据销售百分比法，公司未来两年新增营运资金需求为28,376.24万元。

  具体测算过程参见本问题第二小7-2-22节回复之“（一）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%”之“2、本次募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，具有合理性”。

  3、未来两年预计现金分红所需资金公司2020-2022年现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为30.06%、30.16%和30.00%（剔除2022年现金回购股份的影响），三年平均为30.07%，假设未来两年公司现金分红保持报告期平均分配水平，同时公司净利润增长保持与营业收入增长相同的增长率，即15%。

  4、在建及拟投资项目资金需求截至2023年6月30日，公司在建和拟建的主要投资项目的资金需求总额为148,604.06万元，具体构成如下：单位：万元序号实施主体项目名称投资备案号尚需投入资金金额1天润科技年产20万吨乳制品加工项目师发改发【2023】35号85,250.002天润齐源天润齐源乳品有限公司年产15万吨液态奶项目-04-01-17378529,942.583天润北亭10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目十二师行政审批备【2021】13号15,275.004新农乳业新农乳业四团田园小镇万头奶源基地建设项目师市发改【农经】备【2021】0032号18,136.48合计148,604.06注：10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目投入金额为公司自筹资金部分。

  5、未来一年内其他资本性支出需求（1）子公司相关资本性支出为加强公司产业链布局，促进子公司业务发展，公司拟投入约4,500万元用于子公司相关资本运作支出。

  此外，公司计划对下属子公司实施约20,000万元的增资以提升其资本规模。

  7-2-23（2）未来一年内技改投资需求根据公司制定的2024年度技改投资规划，公司牧业板块各生产主体技术改造预算支出合计为8,136.28万元，乳业板块技术改造项目预算投入合计为5,574.40万元，销售板块营销渠道建设改造项目预算投入800.00万元。

  通过上述分析，综合考虑公司货币资金余额、总体资金需求及使用安排、未来两年自身经营现金流入等因素，公司总体资金缺口为110,663.98万元，超过本次募集资金总额99,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性。

  四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  （一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据本次年产20万吨乳制品加工项目计划建设周期为两年，预计投产后第三年达产。

  经测算，该项目内部收益率（税后）为15.80%，投资回收期（税后）为7.31年。

  项目预计效益测算的主要依据和过程如下：1、营业收入测算本次募投项目达产后，预计将新增20万吨乳制品产能，规划产品主要为常温UHT奶、常温酸奶及高端巴氏奶产品。



  本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，产品售价以公司现有同类产品最新三年市场平均售价及未来公司产品市场竞争情况作为依据进行预测，预计达产后将实现年营业收入197,402.86万元，具体收入构成情况如下：产品类别规划产能（万吨）销售单价（万元/吨）预计销售收入（万元）百利包50,400.000.6633,487.53常温枕奶50,400.000.8040,243.02常温砖奶67,200.001.1174,550.17常温杯酸奶16,200.001.7728,672.57高端巴氏奶15,840.001.2920,449.57合计200,040.00-197,402.867-2-24上述各项产品的价格测算过程及与公司现有水平对比具体如下：单位：元/袋、盒、瓶产品规格（g）募投项目测算单价（不含税）平均单价（不含税）三年平均2022年2021年2020年百利包1801.201.211.231.211.18枕2001.601.571.611.591.53砖1802.002.032.072.071.96常温杯酸1001.77----高端巴氏奶95012.2612.1712.0512.2312.23注：常温杯酸为本次募投项目规划的新品，产品价格系公司根据产品预估成本及未来产品市场竞争情况所预测，该品类测算价格为2.00元/盒（100g），扣除13%增值税后的不含税价格为1.77元/盒（100g）。

  由上表可见，本次募投项目主要产品销售价格系依据现有产品过去三年实际销售均价以及未来公司产品市场竞争情况所进行的测算，与报告期内同类产品销售价格不存在显著差异。

  2、营业成本和期间费用测算本次募投项目的总成本费用包括生产成本（原辅材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造费用）、管理费用、销售费用和财务费用等。

  主要测算依据如下：项目内容依据营业成本原辅材料费根据产品生产所需原辅料消耗量和原辅料单价并结合达产进度、规模效应、良率提升等因素测算燃料及动力费根据产品生产所需自来水、电、天然气等主要动力消耗量和单价测算工资及福利费根据公司当前吨均人工薪酬水平乘以预计产量计算制造费用固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备按10年折旧，建筑工程按25年折旧，残值率5%；无形及递延资产按10年摊销；修理费按折旧费用的30%估算；运输费按营业收入的6%估算期间费用管理及销售费用管理费用和销售费用结合公司现有费用水平，按营业收入的9%估算财务费用财务费用按照预计的利息支出进行测算7-2-25经测算，本项目达产年营业成本和期间费用情况如下：单位：万元序号项目达产年指标1生产成本159,487.851.1外购原奶费92,969.501.2辅材及包装50,962.001.3燃料及动力费3,192.281.4工资及福利费9,601.921.5修理费1,340.151.6运费12,000.001.7折旧、摊销费5,270.171.8进项税（扣减）15,848.172管理费用/销售费用17,766.263财务费用549.974总成本费用合计（1+2+3）177,804.08本次募投项目涉及的产品运费已包含在成本中进行测算。

  产品运费系依据报告期内发行人平均产品运费乘以本次募投项目新增产能数量所确定，具体如下：项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度销售量（吨）144,838.91254,073.42234,582.80195,635.64运输费用（万元）8,374.1714,920.5212,441.3010,691.34平均运费（元/吨）578.17587.25530.36546.49发行人在报告期内的平均产品运费为常温乳制品在疆内和疆外市场的平均运费为560.57元/吨，基于谨慎性原则效益测算按照600.00元/吨产品运费进行假设，20万吨产能因此对应的每年运费为12,000万元。

  上述测算中，对营业成本和期间费用率测算影响较大的原料奶采购成本及期间费用率测算依据及与公司最近三年指标对比情况具体如下：名称本次募投项目三年一期平均值2023年1-6月2022年2021年2020年原料奶采购成本（元/吨）4,400.004,230.924,105.954,345.834,436.354,035.557-2-26名称本次募投项目三年一期平均值2023年1-6月2022年2021年2020年管理及销售费用率9.00%8.66%8.38%8.52%7.65%10.10%项目毛利率19.21%19.05%20.55%17.91%16.36%21.37%注：表中列示报告期内公司毛利率数据为公司主营业务毛利率；原料奶采购成本包含自有牧场和外购原料奶采购。

  上述可见，本次募投项目在主要原材料成本、期间费用率以及项目毛利率方面均与公司最近三年一期现有业务平均水平接近，不存在显著差异，成本及费用测算谨慎、合理。

  3、税金及附加根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）、《国家税务总局关于城市维护建设税征收管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第26号），本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取。

  4、所得税年产20万吨乳制品加工项目的实施主体天润科技适用西部大开发企业所得税政策，考虑当前西部大开发政策有效期截止日为2030年12月31日，本项目前6年所得税，税率以15%预计，后期按照25%预计。

  7-2-27（二）公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  公司本次募投项目效益测算主要指标与公司现有水平对比情况，详见本题第四小问之“（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据”之内容。

  公司本次募投项目主要效益指标与同行业公司类似新建项目对比情况如下：项目名称实施主体内部收益率回收期达产毛利率年产20万吨乳制品加工项目天润乳业15.80%7.3119.21%河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目三元股份9.36%8.588.28%年产10.4万吨含乳饮料生产项目李子园19.78%6.4139.44%呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目伊利股份22.70%4.0936.02%数据来源：上市公司公告。

  公司本次募投项目内部收益率及达产毛利率位于同行业公司类似项目可比经济指标区间之内，募投项目效益指标偏低主要系项目地处新疆，产出产品运往主要市场的运费高于可比项目所致。

  此外，公司本次募投项目主要投向的产品结构，与可比项目在产品结构上亦存在一定差异。

  公司募投项目主要效益指标不存在明显高于同类项目的情况，预测较为谨慎，具备合理性。

  综上，本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过程及依据与公司现有水平基本一致，不存在重大差异，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的规定。

  本次募投项目内部收益率及达产毛利率位于同行业公司类似项目可比经济指标区间之内，效益指标偏低主要系产品运费和品类结构因素所致，本次募投项目相关效益预测审慎、结果合理。

  五、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序7-2-28保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：1、查阅发行人本次募投项目及报告期内在建和投产项目的可行性分析报告、募投项目测算明细，对各项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入、前次募投和本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况等，对发行人报告期内在建和投产项目和本次募投项目的单位产能投资情况进行了比较分析；2、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人生产设备的需求情况，现有生产设备使用情况，本次募投项目建筑工程和设备购置的依据及与20万吨产能的匹配情况；3、查阅同行业上市公司募投项目的建筑工程和设备购置投入情况，计算其建筑工程和设备购置的单位造价情况和整体投资强度情况，并与本次募投项目的单位造价情况进行比较；4、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，并判断募集资金规模的合理性；5、查阅了本次募投项目及报告期内在建和投产项目的可行性研究报告并查询了同行业上市公司同类募投项目的公开信息，对效益测算中毛利率、内部收益率、投资回报期等关键测算指标的确定依据进行了复核分析；6、获取了发行人关于本次募投项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件。

  （二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、本次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装费等内容的测算过程和确定依据具备合理性，与新增产能规模相匹配。

  本次募投项目的建筑单价和设备单价与发行人已投产项目及同行业公司可比项目整体不存在明显差异；2、本次募投项目的项目投资部分全部为资本性支出，实质上用于补流的规模未超过本次募集资金总额的30%，不存在置换董事会前投入的情形；本次募集资金用于补充流动资金与发行人业务规模和增长情况相匹配，具有合理性，符合7-2-29《注册管理办法》第40条及《证券期货法律适用意见第18号》第5条相关规定。

  3、综合考虑发行人货币资金余额、总体资金需求及使用安排、未来两年自身经营现金流入等因素，发行人目前总体资金缺口为110,663.98万元，超过本次募集资金总额99,000.00万元，发行人本次募集资金规模具有合理性；4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过程及依据与发行人现有水平基本一致，不存在重大差异，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的规定。

  本次募投项目内部收益率及达产毛利率位于同行业公司类似项目可比经济指标区间之内，效益指标偏低主要系产品运费和品类结构因素所致，本次募投项目相关效益预测审慎、结果合理。

  问题3、关于前次募投项目根据申报材料，1）2019年度公司配股募集资金4.37亿元，用于“日产40吨奶啤改造项目”、“3000头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，于2021年8月对配股募投项目进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

  2）2021年12月公司向特定对象发行股票募集资金5.56亿元，用于“10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目”和补充流动资金。

  截至2023年3月已使用资金4.11亿元，项目预计达到预定可使用状态日期为2023年9月。

  请发行人说明：（1）前次募投项目的最新进展情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态；（2）结合前次募投项目募集资金的实际使用情况，说明永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

  【回复】一、前次募投项目的最新进展情况，说明项目能否如期达到预定可使用状态；截至2023年6月30日，公司前次募投资金已使用77.51%。

  前次募集资金7-2-30具体使用情况如下：单位：万元募集资金总额55,616.10已累计使用募集资金总额：43,109.18各年度使用募集资金总额：累计变更用途的募集资金总额不适用2022年度：40,326.43累计变更用途的募集资金总额比例不适用2023年1-6月：2,782.75投资项目截至2023年6月30日募集资金累计投资额43,109.18序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目预计达到预定可使用状态日期110,000头规模化奶牛示范牧场建设项目10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目39,725.0039,725.0027,218.08-12,506.922023年9月2补充流动资金及偿还银行贷款补充流动资金及偿还银行贷款15,891.1015,891.1015,891.10-不适用合计55,616.1055,616.1043,109.18--注：截至2023年6月30日，10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目尚在建设期，公司将按照募集资金投资项目计划持续投入。

  截至本回复出具之日，前次募投项目已完成主体建设，正在进行设备安装及调试验收工作。

  预计前次募投项目能够如期达到预定可使用状态，但因投入使用前需调试的设备较多，调试验收工作进度存在不确定性可能影响完工进度，公司后续将积极推进项目建设事宜。

  二、结合前次募投项目募集资金的实际使用情况，说明永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况。

  （一）2019年配股项目募集资金使用情况2019年配股项目募投资金总额为43,672.45万元，永久补流前募集资金承诺投资情况如下：资金使用项目承诺投入资金（万元）是否属于资本性支出投入资金占募投资金总额的比例日产40吨奶啤改造项目1,800.00是4.12%3000头规模化奶牛示范牧场建设项目5,000.00是11.45%补充流动资金及偿还银行贷款36,872.45否84.43%7-2-31资金使用项目承诺投入资金（万元）是否属于资本性支出投入资金占募投资金总额的比例合计43,672.45-100.00%永久补流后募集资金使用情况如下：资金使用项目实际投入资金（万元）是否属于资本性支出投入资金占募投资金总额的比例日产40吨奶啤改造项目1,211.15是2.77%3000头规模化奶牛示范牧场建设项目4,596.89是10.53%补充流动资金及偿还银行贷款37,864.41否86.70%合计43,672.45-100.00%综上所述，2019年配股项目募集资金永久补流前用于非资本性支出的比例为84.43%，永久补流后用于非资本性支出的比例为86.70%。

  根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定，通过配股方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  公司2019年配股项目募集资金永久补流后用于非资本性支出的比例符合相关法律法规的规定。

  （二）2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况2021年向特定对象发行股票募集资金总额为55,616.10万元，募集资金承诺投入及实际使用情况如下：资金使用项目承诺投资金额（万元）实际投入资金（万元）是否属于资本性支出投入资金占募投资金总额的比例10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目39,725.0027,218.08是48.94%补充流动资金15,891.1015,891.10否28.57%合计55,616.1043,109.18-77.51%截至2023年6月30日，2021年向特定对象发行股票募集资金项目正在建设中尚未结项，不存在募集资金永久补流的情况。

  公司2021年向特定对象发行股票募集资金实际用于非资本性支出的比例为28.57%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定。

  三、中介机构核查程序与核查意见7-2-32（一）核查程序保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：1、查阅前次募投项目实施资料，核实前次募集资金投资项目进展；访谈公司管理层，了解前次募投项目的最新进展及是否能如期达到可使用状态；2、查阅发行人《前次募集资金使用情况报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，获取募集资金专户资金流水，核查前次募投项目实际投入资金情况；3、查询《证券期货法律适用意见第18号》第5条和《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条的相关规定，逐条核对发行人募投项目是否符合要求。

  （二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：1、截至本回复出具之日，发行人前次募投项目已完成主体建设，正在进行设备安装及调试验收工作。

  预计前次募投项目能够如期达到预定可使用状态，最终竣工时间视调试验收工作进度影响，发行人将积极推进项目建设工作；2、发行人前次募投项目募集资金已按照承诺投资方向进行使用，永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条和《监管规则适用指引—发行类第7号》第6条的相关规定。

  问题4、关于业绩及经营情况4.1根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为17.68亿元、21.09亿元、24.10亿元和6.31亿元，呈现持续增长。

  2）报告期内，公司经销占比分别为89.88%、89.13%、89.90%和87.38%，其中自然人经销商收入占公司经销收入的比例超过40%。

  3）报告期内，公司疆外销售收入占比分别为36.35%、38.74%、43.04%和40.64%，呈现持续增长。

  请发行人说明：（1）结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分析公司各类产品收入变动的原因，结合主要产品的竞争格局、客户及市场开7-2-33拓情况等，分析公司未来收入增长是不是真的存在可持续性；（2）结合报告期内主要经销商基本情况、合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不同规模经销商数量及占比等，分析公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例；（3）分析公司疆外销售收入占比持续上升的原因及合理性。

  从细分产品类别来看，公司主要产品类别为常温乳制品中7-2-34的UHT奶和乳饮料系列产品以及低温乳制品中的酸奶系列产品。

  报告期内，发行人收入增量主要源于UHT奶系列产品，主要系UHT奶为液态奶市场中需求最大和最稳定的品类，随着消费者群体对公司UHT奶系列产品的认知度提高和公司常温产品运输半径的扩大，UHT奶产品在疆内外市场区域和渠道覆盖逐步提升、营业收入相应增加所致。

  （1）按产品价格分类的UHT奶产品分布情况7-2-35报告期内，公司UHT奶产品按照价格档次可以分为中高端UHT奶产品（每100g单价在1.2元以上（含））及基础类UHT奶产品（每100g单价在1.2元以下）。

  中高端系列及砖类产品的平均销售单价持续增长，主要是由于公司在报告期内疆外收入占比逐年提升，疆外产品受运距影响单价相对较高，因此推动了保质期较长的砖类产品以及以砖类产品为主的中高端UHT奶产品等疆外市场主供产品销售均价的提升。

  同时，报告期内中高端系列产品及砖类产品在公司UHT奶大类中的收入占比增长较快,中高端系列产品收入占比由2020年的19.96%增长至2023年1-6月的46.04%；砖类产品收入占比由2020年的22.84%增长至2023年1-6月的46.42%。

  公司单价较高的中高端系列UHT奶产品及砖类产品的收入占比和销售单价的提升，拉动了报告期内UHT奶产品整体的销售均价的增长。

  在销售区域方面，UHT奶系列产品作为常温乳制品，销售半径较大，是公司拓展南疆及疆外市场的主力产品之一，得益于近年来公司在市场渠道上的聚焦和投入，公司在上述区域的渠道销售基础不断得到巩固。

  报告期内公司UHT奶产品在南疆及疆外的华东、华南片区销量增长迅速，使得UHT奶收入及占比大幅增长。

  低温酸奶需求刚性较弱，主要是由于目前在市场消费端，低温酸奶更多地作为零食化和饮料化的非必要消费品，其销量受季节、天气等因素影响较大，消费随机性较强。

  而常温白奶作为居民膳食结构中肉蛋奶的重要组成部分，是居民生活中基础的营养补充手段，其消费需求相对稳定，属于必要消费品范畴，因此低温酸奶的需求刚性弱于以UHT奶为代表的常温白奶品类。

  另一方面，因公司近年来暂时未有低温酸奶的大品类推出，主要依靠现有品类的销售基量稳固发展，因此低温酸奶在报告期内暂未有大幅增长。

  根据欧睿国际（Euromonitor）的统计数据，2022年我国酸奶市场规模约为1,390亿元，占我国乳制品行业规模的约20%。

  2017-2022年期间，我国酸奶市场年均复合增长率为3%，其中，过去三年（2020-2022年）因公共卫生事件期间消费场景受限、需求下降的影响，酸奶市场复合年增长率降至-2%，增速放缓。

  作为可选消费品，酸奶作为营养零食的价值面临低温鲜奶和奶酪等其他营养乳制品类的持续竞争，整体市场规模预计将以平稳发展为主，短期内或难以实现爆发式的快速增长。

  我国酸奶行业市场规模（亿元）数据来源：欧睿国际（Euromonitor）发行人低温酸奶产品在报告期内收入总体保持稳定，收入增速与行业整体增速基本一致，不存在重大差异。

  发行人低温酸奶品类增速放缓主要是由于低,0001,2001,4001,120227-2-39温酸奶行业整体需求疲软，品类整体增长放缓所致。

  同时，发行人近年来暂时未有新的低温酸奶大品类推出，主要依靠现有品类更新换代稳固发展，因此低温酸奶在报告期内暂未有大幅增长。

  未来，发行人在低温酸奶品类方面将从新颖包装、口感风味等方面入手继续打造差异化的市场新品；同时，对于现有销售较好的桶装酸奶等低温酸奶产品，发行人将积极进行品类延展，增加“零蔗糖”“奶盖酸奶”等新型产品，提升公司产品竞争力。

  此外，发行人还将顺应行业内功能性乳品发展趋势，积极研发零蔗糖酸奶、代餐酸奶和牛初乳酸奶等功能性酸奶，抢占新品市场先机，力争促进品类销售收入的增长。

  综上，报告期内公司UHT奶系列产品是公司乳制品业务收入规模提升的主要驱动因素，品类收入增长较快，主要系UHT奶产品在疆内外市场区域和渠道覆盖逐步扩大、营业收入相应增加的影响。

  与此同时，公司乳饮料和低温酸奶产品受整体市场结构性需求的影响，报告期内收入基本保持稳定。

  （二）结合主要产品的竞争格局、客户及市场开拓情况等，分析公司未来收入增长是不是真的存在可持续性1、公司未来收入增长的可持续性公司目前是新疆地区最大的乳制品生产企业，市场份额约占新疆乳制品市场的22.80%，居于领先地位。

  在新疆乳制品市场中，公司主要竞争对手为西域春、麦趣尔以及西部牧业等本地乳企，公司通过多年的发展和积累，品牌和渠道在疆内市场中具备较强的领先优势。

  公司在疆内拥有成熟的业务运营团队、稳固的经销商群体和广阔的产品配送渠道，建设了较为完善的市场销售服务体系，能够稳定的支撑公司收入规模的增长。

  在全国市场中，公司竞争对手主要为全国性大型乳企，公司疆外市场销售收入近年来增长迅速正处于成长开拓期，当前乳制品市场份额相比行业巨头相对较小，仍具备较大的发展潜力。

  随着公司在疆外市场进一步聚焦资源、深化渠道拓展，通过经销商、专卖店等差异化渠道持续发力、提升品牌认知和消费者触达，同时随着常温产品的供给能力增加和品类的多样化，公司未来在疆外市场的收入7-2-40有望持续增长。

  公司近年来的市场份额、客户开拓等详细情况详见本回复问题一之第一小问之“（二）结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示”之内容。

  综上，公司作为新疆最大的乳制品生产企业，在新疆地区的品牌和渠道拥有较强的竞争优势，近年来公司持续发力拓展全国市场，随着疆外市场渠道的拓展和经销商体系的成熟，公司以新疆特色奶源持续为品牌赋能，在全国市场仍具备较大的增长潜力，公司未来收入增长具备可持续性。

  由上表可见，2023年7-9月期间，公司利润下降主要原因系非流动资产处置损益亏损增加以及财务费用增加所致，其中非流动资产处置损益亏损较2022年同期增加1,837.33万元，财务费用较2022年同期增加745.45万元，两者合计影响金额为2,582.78万元，占当期归属于上市公司股东净利润变动金额2,931.43万元的88.11%。

  相关具体情况如下：（1）非流动资产处置损益项目2023年7-9月2022年7-9月非流动资产处置损益（万元）-2,335.55-498.22其中：处置死亡牛损益（万元）-318.23-203.74死亡牛保险理赔损益（万元）575.60436.80处置淘汰牛损益（万元）-2,604.22-720.50淘汰牛情况处置淘汰牛总数量（头）2,6891,086处置成母牛数量（头）2,056928处置成母牛平均单价（元/kg）15.2820.69处置成母牛损益（万元）-1,902.43-565.34处置后备牛损益（万元）-701.79-155.162023年7-9月公司非流动资产处置损益由去年同期-498.22万元变化为-2,335.55万元，主要原因系处置淘汰牛亏损增加所致，处置淘汰牛亏损增加主要系两方面原因造成：一方面淘汰牛市场行情下行，导致处置淘汰牛单价下降；另一方面公司按照既定牛只淘汰管理制度对当期整体牛只存栏情况进行了评估和淘汰，由于收购新农乳业后公司当期牛只存栏基数上涨，导致2023年7-9月淘汰牛只数量与同期相比增加，最终导致当期处置淘汰牛出现较大金额的处置亏损，影响公司短期业绩。

  （二）财务费用项目2023年7-9月2022年7-9月财务费用743.97-1.487-2-42其中：利息支出1,021.72379.33利息收入-300.04-383.03银行手续费1.052.23汇兑损益21.24-2023年7-9月发行人财务费用由去年同期-1.48万元增长为743.97万元，主要原因系收购新农乳业新增并购贷款以及合并新农乳业银行借款后导致当期利息支出增加所致。

  此外，公司于2023年5月通过现金收购的方式自上市公司新农开发取得了其乳品业务实施主体新农乳业的100%的股权，新农乳业自2023年6月起并入公司报表，目前新农乳业暂处于与公司原有业务整合阶段，整体业绩受到一定影响。

  长远来看，随着与新农乳业在乳制品生产、渠道拓展、品牌建设等方面协同效应的逐步显现，公司收购新农乳业后的持续经营能力和抗风险能力将得到进一步的增强，整体规模实力与市场份额有望持续提升，对公司长期经营业绩预计不会产生重大不利影响，待未来新农乳业业务整合完毕，公司业绩预计将持续回暖并得到进一步的提升。

  二、结合报告期内主要经销商基本情况、合作历史及变动、销售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排、不同规模经销商数量及占比等，分析公司与经销商合作是否稳定，自然人经销商客户占比较高是否符合行业惯例；（一）报告期内主要经销商情况报告期内，发行人各期前五大经销商销售情况如下：单位：万元年度经销商名称销售收入占比2023年1-6月上海树品贸易有限公司8,016.235.77%广东宏图纯乳供应链有限公司6,257.804.50%阿克苏硕邦商贸有限公司3,121.402.25%和田鑫博雅商贸有限公司2,147.911.55%奎屯崇德商贸有限公司1,567.161.13%合计21,110.5015.20%7-2-43年度经销商名称销售收入占比2022年上海树品贸易有限公司13,622.995.65%广东宏图纯乳供应链有限公司9,973.824.14%和田鑫博雅商贸有限公司4,756.851.97%阿克苏硕邦商贸有限公司4,398.211.83%乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司3,121.341.30%合计35,873.2114.89%2021年上海树品贸易有限公司9,750.864.62%广东宏图纯乳供应链有限公司7,468.703.54%阿克苏硕邦商贸有限公司3,512.081.67%和田鑫博雅商贸有限公司3,080.881.46%王聪2,287.221.08%合计26,099.7412.37%2020年上海树品贸易有限公司5,766.533.26%广东宏图纯乳供应链有限公司5,324.113.01%奎屯崇德商贸有限公司2,685.631.52%阿克苏硕邦商贸有限公司2,478.581.40%王聪2,302.341.30%合计18,557.1910.50%根据上表，报告期内发行人前五大经销商销售收入分别为18,557.19万元、26,099.74万元、35,873.21万元以及21,110.50万元，占营业收入比例分别为10.50%、12.37%、14.89%以及15.20%。

  发行人主要经销商包括；上海树品贸易有限公司、广东宏图纯乳供应链有限公司、阿克苏硕邦商贸有限公司、和田鑫博雅商贸有限公司、奎屯崇德商贸有限公司、乌鲁木齐天雨露珠商贸有限公司、王聪。

  主要经销商基本情况如下：1、上海树品贸易有限公司企业名称上海树品贸易有限公司法定代表人梁锋注册地址上海市金山区漕泾镇中一西路12-2号三层（鑫滨海经济园区）成立时间2012-05-08经营范围食品销售,食用农产品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文体用品、金属材料、机电设备及配件、电子产品、电子元件、电气设备、包装7-2-44材料、纸制品、通信设备及相关产品、环保设备、玻璃制品、橡塑制品、家居用品的销售,商务信息咨询,从事电子技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、广东宏图纯乳供应